Zasady zwoływania zwyczajnego zgromadzenia wspólników określa Ustawa z dnia 15 września 2000r. – Kodeks spółek handlowych. Zgodnie z zapisami powyższej ustawy zwyczajne zgromadzenie wspólników powinno się odbyć w terminie sześciu miesięcy po upływie każdego roku obrotowego. W spółce z o.o., której rok obrotowy pokrywa się z rokiem kalendarzowym, termin ten upływa 30 czerwca następnego roku. Nic nie stoi jednak na przeszkodzie, aby zgromadzenie wspólników miało miejsce wcześniej.
Przedmiot obrad zwyczajnego zgromadzenia wspólników również określa ustawa, zgodnie z przepisami Kodeksu spółek handlowych przedmiotem zgromadzenia winno być:
- rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania zarządu z działalności spółki oraz sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy;
- powzięcie uchwały o podziale zysku albo pokryciu straty, jeżeli sprawy te nie zostały wyłączone spod kompetencji zgromadzenia wspólników;
- udzielenie członkom organów spółki absolutorium z wykonania przez nich obowiązków.
Przedmiotem zgromadzenia wspólników spółki z o.o. może być również rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania finansowego grupy kapitałowej (w rozumieniu przepisów o rachunkowości) oraz inne sprawy niewymienione w Ustawie.
Z przebiegu zwyczajnego zgromadzenia wspólników sporządza się protokół. Jego zawartość oraz wymagane załączniki określają obowiązujące przepisy prawa.
Nadzwyczajne zgromadzenie wspólników
Kodeks spółek handlowych przewiduje również możliwość zwołania nadzwyczajnego zgromadzenia wspólników. Nadzwyczajne zgromadzenie wspólników zwołuje się w przypadkach określonych w Ustawie lub w umowie spółki. Do zwołania zgromadzenia nadzwyczajnego może dojść również w sytuacjach, gdy organy lub osoby do tego uprawnione uznają zwołanie zgromadzenia za wskazane. Nadzwyczajne zgromadzenie wspólników może się odbyć w terminie niezależnym od zakończenia roku obrotowego.
Obrady nadzwyczajnego zgromadzenia wspólników sp. z o.o. wieńczy dokument opisujący jego przebieg. Dokumentem tym jest protokół nadzwyczajnego zgromadzenia wspólników, który powinien zawierać szereg informacji m.in. na temat prawidłowości zwołania zgromadzenia wspólników i jego zdolności do powzięcia uchwał. Do protokołu dołącza się wymagane załączniki, w tym listę obecności, a przy udziale zdalnym także listę wspólników głosujących elektronicznie. Art. 248 § 2 k.s.h. przewiduje wyjątek od podpisów uczestników zgromadzenia odbytego w trybie art. 2341 k.s.h.
Kiedy wymagany jest protokół notarialny?
Nie każde zwyczajne ani nadzwyczajne zgromadzenie spółki z o.o. wymaga udziału notariusza. Protokół notarialny jest potrzebny w przypadkach określonych w ustawie, w szczególności przy uchwale zmieniającej umowę spółki (z wyjątkiem dopuszczalnych zmian w S24) oraz uchwale o rozwiązaniu spółki. O potrzebie tej formy decyduje treść podejmowanych uchwał.
Dokumenty i koszt protokołu
Przed czynnością należy przekazać numer KRS, aktualny tekst umowy spółki, porządek obrad, projekty uchwał, informacje o sposobie zwołania zgromadzenia oraz dane uczestników i pełnomocnictwa, jeżeli są wykorzystywane. Zakres dokumentów zależy od uchwał. Maksymalna taksa za protokół zgromadzenia wspólników spółki z o.o. wynosi 750 zł netto, a przy protokole dokumentującym podwyższenie kapitału stosuje się regułę zależną od kwoty podwyższenia. Do uzgodnionej taksy dolicza się 23% VAT oraz koszt wypisów.
Możliwy jest także udział wspólników w zgromadzeniu na odległość przy zachowaniu wymogów ustawy i umowy spółki. W celu ustalenia dokumentów i terminu czynności można skontaktować się z kancelarią.
Podstawa prawna i źródła: Kodeks spółek handlowych; Maksymalne stawki taksy notarialnej.