Umowa spółki z o. o. – notariusz Łódź.

Umowa spółki z o.o. co do zasady wymaga aktu notarialnego. Można ją także zawrzeć przy wykorzystaniu wzorca S24. Zmiana umowy wymaga uchwały wspólników i wpisu do KRS; uchwałę zasadniczo protokołuje notariusz, z wyjątkiem zmian dopuszczalnych w S24. Wzorzec ma ograniczony zakres i przy zawiązaniu spółki pozwala na pokrycie kapitału wyłącznie wkładami pieniężnymi.

Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością może być utworzona przez jedną albo więcej osób w każdym celu prawnie dopuszczalnym, chyba że ustawa stanowi inaczej.

Spółka z o.o. nie może być zawiązana wyłącznie przez inną jednoosobową spółkę z o.o. Kapitał zakładowy powinien wynosić co najmniej 5000 złotych.

Wartość nominalna udziału nie może być niższa niż 50 złotych.

Umowa spółki z ograniczoną odpowiedzialnością powinna określać:

– firmę i siedzibę spółki;

– przedmiot działalności spółki;

– wysokość kapitału zakładowego;

– czy wspólnik może mieć więcej niż jeden udział;

– liczbę i wartość nominalną udziałów objętych przez poszczególnych wspólników;

– czas trwania spółki, jeżeli jest oznaczony.

Jakie dodatkowe postanowienia warto rozważyć?

Zakres postanowień dostosowuje się do potrzeb wspólników. Nie wszystkie poniższe rozwiązania są obowiązkowe:

– sposób podwyższenia kapitału zakładowego

– podział zysków

– sposób dokonywania dopłat i pożyczek

– czy zbycie udziałów wymaga zgody spółki oraz który organ jej udziela.

– czy umowa ogranicza lub wyłącza wstąpienie spadkobierców w miejsce zmarłego wspólnika; w takim przypadku musi określać warunki spłaty spadkobierców niewstępujących do spółki, pod rygorem bezskuteczności ograniczenia lub wyłączenia.

– szczegółowe określenie przedmiotu wkładów niepieniężnych (aportów) oraz osobę wspólnika wnoszącego aport, jak również liczbę i wartość nominalną objętych w zamian udziałów.

Z chwilą zawarcia umowy spółki powstaje spółka z o.o. w organizacji. Może ona we własnym imieniu nabywać prawa, w tym własność nieruchomości i zaciągać zobowiązania, pozywać i być pozywana.

Podatek przy umowie spółki z o. o.

Umowa spółki z o.o. co do zasady podlega PCC w stawce 0,5% wartości kapitału zakładowego, po odliczeniach określonych w art. 6 ust. 9 ustawy o PCC. Odliczeniu podlegają wynagrodzenie notariusza wraz z VAT za sporządzenie umowy i właściwa opłata sądowa dotycząca wpisu do rejestru przedsiębiorców. Nie odlicza się już kosztu ogłoszenia wpisu w Monitorze Sądowym i Gospodarczym — art. 6 ust. 9 pkt 3 został uchylony od 29 listopada 2025 r. Przy umowie w formie aktu notarialnego należny PCC pobiera notariusz.

Wynagrodzenie notariusza ustala się ze stronami w granicach maksymalnych stawek taksy notarialnej. Poniższa tabela przedstawia stawki maksymalne netto, zależne od wysokości kapitału zakładowego. Do uzgodnionej taksy dolicza się VAT według stawki 23% oraz koszt wymaganych wypisów (maksymalnie 6 zł netto za każdą rozpoczętą stronę).

1) do 3000 zł – 100 zł;

2) powyżej 3000 zł do 10 000 zł – 100 zł + 3% od nadwyżki powyżej 3000 zł;

3) powyżej 10 000 zł do 30 000 zł – 310 zł + 2% od nadwyżki powyżej 10 000 zł;

4)powyżej 30 000 zł do 60 000 zł – 710 zł + 1% od nadwyżki powyżej 30 000 zł;

5) powyżej 60 000 zł do 1 000 000 zł – 1010 zł + 0,4% od nadwyżki powyżej 60 000 zł;

6) powyżej 1 000 000 zł do 2 000 000 zł – 4770 zł + 0,2% od nadwyżki powyżej 1 000 000 zł;

7) powyżej 2 000 000 zł – 6770 zł + 0,25% od nadwyżki powyżej 2 000 000 zł; nie więcej jednak niż 10 000 zł netto (w przypadkach objętych limitem dla I grupy podatkowej — 7500 zł netto).

Przygotowanie umowy u notariusza

Do przygotowania projektu potrzebne są dane wspólników, firma i siedziba spółki, przedmiot działalności, wysokość kapitału i podział udziałów, opis wkładów oraz uzgodnienia dotyczące zarządu i reprezentacji. Przy aporcie nieruchomości potrzebne są także dokumenty dotyczące jej stanu prawnego. Kolejne zmiany umowy i uchwały mogą wymagać protokołu zgromadzenia wspólników.

Podstawa prawna i źródła: Kodeks spółek handlowych; Maksymalne stawki taksy notarialnej; Ustawa o PCC – tekst jednolity 2026.