Zbycie udziałów w spółce z o.o.

co do zasady wymaga umowy w formie pisemnej z notarialnie poświadczonymi podpisami zbywcy i nabywcy. Podpis można złożyć w obecności notariusza albo uznać przed nim za własnoręczny. Wyjątek przewiduje art. 180 § 2 k.s.h.: dla spółki spełniającej warunki korzystania ze wzorców S24 zbycie udziałów może nastąpić także przy wykorzystaniu wzorca w tym systemie, z wymaganymi podpisami elektronicznymi.

Umowa spółki może uzależniać zbycie udziału, jego części lub ułamkowej części od zgody spółki albo w inny sposób je ograniczać. Jeżeli umowa nie stanowi inaczej, zgody udziela zarząd w formie pisemnej.

Nasza kancelaria notarialna w Łodzi dokonuje sprawdzenia umowy spółki. Sprawdzamy, czy miały miejsce zmiany umowy spółki. Prosimy klientów o tekst jednolity, jeżeli taki istnieje. Weryfikujemy także wpis w KRS (Krajowy Rejestr Sądowy).

Weryfikacja służy ustaleniu ograniczeń zbywania udziałów, w tym wymaganych zgód oraz ewentualnego prawa pierwokupu lub pierwszeństwa innych wspólników. Należy także sprawdzić aktualny status spółki i sposób jej reprezentacji w KRS.

Samo zbycie udziałów nie przenosi własności nieruchomości należącej do spółki. Posiadanie przez spółkę nieruchomości może jednak powodować dodatkowe ograniczenia transakcji.

KOWR może przysługiwać prawo pierwokupu udziałów w spółce kapitałowej będącej właścicielem lub użytkownikiem wieczystym nieruchomości rolnej o powierzchni co najmniej 5 ha albo nieruchomości rolnych o łącznej powierzchni co najmniej 5 ha. Uprawnienie obejmuje także ustawowo określoną spółkę dominującą posiadającą udziały lub akcje w takiej spółce. Trzeba sprawdzić wyjątki ustawowe; przy objętej pierwokupem sprzedaży zawiera się umowę warunkową i zawiadamia KOWR. Przy innych sposobach nabycia należy zbadać prawo nabycia KOWR.

Nabycie udziałów w spółce z o.o. przez cudzoziemca.

Nabycie udziałów przez cudzoziemca nie jest równoznaczne z bezpośrednim nabyciem nieruchomości. Zezwolenie ministra właściwego do spraw wewnętrznych może jednak być wymagane na podstawie art. 3e ustawy o nabywaniu nieruchomości przez cudzoziemców, gdy transakcja dotyczy spółki z siedzibą w Polsce będącej właścicielem lub użytkownikiem wieczystym nieruchomości i prowadzi do uzyskania kontroli przez cudzoziemców albo dotyczy określonego nabycia w spółce już kontrolowanej. Ustawa przewiduje wyjątki, w tym dla obywateli i przedsiębiorców państw EOG oraz Konfederacji Szwajcarskiej. EOG obejmuje państwa UE oraz Islandię, Liechtenstein i Norwegię. Wymóg zezwolenia ocenia się na podstawie statusu nabywcy, struktury kontroli i nieruchomości spółki.

Wynagrodzenie notariusza przy zbyciu udziałów w spółce z o. o.

Za poświadczenie jednego podpisu na umowie, której przedmiot jest oznaczony sumą pieniężną, maksymalna taksa wynosi 1/10 stawki obliczonej według poniższej skali, nie więcej jednak niż 300 zł netto za każdy poświadczany podpis. Do taksy dolicza się 23% VAT. Przy dwóch podpisach opłatę ustala się dla każdego z nich; ewentualne przygotowanie projektu umowy wymaga odrębnego uzgodnienia. Skala służąca obliczeniu limitu:

1) do 3000 zł – 100 zł;

2) powyżej 3000 zł do 10 000 zł – 100 zł + 3% od nadwyżki powyżej 3000 zł;

3) powyżej 10 000 zł do 30 000 zł – 310 zł + 2% od nadwyżki powyżej 10 000 zł;

4)powyżej 30 000 zł do 60 000 zł – 710 zł + 1% od nadwyżki powyżej 30 000 zł;

5) powyżej 60 000 zł do 1 000 000 zł – 1010 zł + 0,4% od nadwyżki powyżej 60 000 zł;

6) powyżej 1 000 000 zł do 2 000 000 zł – 4770 zł + 0,2% od nadwyżki powyżej 1 000 000 zł;

7) powyżej 2 000 000 zł – 6770 zł + 0,25% od nadwyżki powyżej 2 000 000 zł

Sprzedaż udziałów co do zasady podlega PCC w stawce 1% ich wartości rynkowej, z uwzględnieniem ustawowych wyłączeń i zwolnień. Podatnikiem jest kupujący. Przy zwykłej umowie pisemnej z poświadczonymi podpisami notariusz nie jest płatnikiem PCC: kupujący składa PCC-3 i płaci podatek w terminie 14 dni od powstania obowiązku podatkowego. Inne rodzaje zbycia, np. darowizna, wymagają odrębnej oceny podatkowej.

Co przygotować do zbycia udziałów?

Przed czynnością warto przekazać numer KRS spółki, aktualną umowę spółki z o.o., dane stron, liczbę i wartość nominalną zbywanych udziałów, cenę oraz wymagane zgody. Jeżeli spółka posiada nieruchomości, potrzebne będą informacje pozwalające ocenić ograniczenia ustawowe. Po transakcji należy zawiadomić spółkę i przedstawić dowód przejścia udziałów; zarząd aktualizuje księgę udziałów i listę wspólników.

Podstawa prawna i źródła: Kodeks spółek handlowych; Maksymalne stawki taksy notarialnej; Ustawa o PCC – tekst jednolity 2026.