Zarząd sukcesyjny – powołanie zarządcy po śmierci przedsiębiorcy

Jak zapewnić ciągłość prowadzenia firmy?

Zarząd sukcesyjny jest rozwiązaniem dotyczącym przedsiębiorstwa osoby fizycznej wpisanej do CEIDG, także w przypadkach przewidzianych ustawą dla udziału w spółce cywilnej. Służy tymczasowemu prowadzeniu przedsiębiorstwa po śmierci przedsiębiorcy. Kandydata można powołać już za życia, natomiast sam zarząd zostaje ustanowiony na zasadach ustawowych z chwilą śmierci albo późniejszego wpisu zarządcy do CEIDG.

Za życia przedsiębiorca może pisemnie powołać zarządcę, uzyskać jego zgodę i złożyć wniosek o wpis do CEIDG. Może też zastrzec, że wskazany prokurent stanie się zarządcą sukcesyjnym z chwilą śmierci. Szczegóły formalne należy ustalić według przepisów obowiązujących w dniu zgłoszenia.

Powołanie zarządcy po śmierci przedsiębiorcy

Jeżeli zarząd nie został ustanowiony z chwilą śmierci, uprawnione osoby mogą powołać zarządcę przed notariuszem. Notariusz sporządza protokół i akt powołania.

Uprawnienie do powołania zarządcy co do zasady wygasa po dwóch miesiącach od śmierci przedsiębiorcy. Jeżeli akt zgonu nie zawiera daty zgonu albo chwilę śmierci oznaczono w postanowieniu stwierdzającym zgon, ustawa przewiduje szczególny początek biegu terminu. Inny, miesięczny termin dotyczy powołania kolejnego zarządcy po wykreśleniu poprzedniego z CEIDG.

Na zarządcę sukcesyjnego może być powołana jedynie osoba fizyczna, która ma pełną zdolność do czynności prawnych. Może to być jedynie osoba wobec, której prawomocnie nie orzeczono zakazu prowadzenia działalności gospodarczej.

Funkcję zarządcy sukcesyjnego w jednym czasie może pełnić tylko jedna osoba. Zarząd sukcesyjny co do zasady wygasa najpóźniej po dwóch latach od śmierci przedsiębiorcy, ale może zakończyć się wcześniej, np. przy dziale obejmującym przedsiębiorstwo. Z ważnych przyczyn sąd może przed jego wygaśnięciem przedłużyć okres maksymalnie do pięciu lat od śmierci przedsiębiorcy.

Ustanowienie zarządcy sukcesyjnego po śmierci przedsiębiorcy, może mieć miejsce po uregulowaniu sprawy spadkowej albo gdy nie doszło do potwierdzenia praw do spadku.

W przypadku gdy nie zostało wydane prawomocne postanowienie o stwierdzeniu nabycia spadku, nie został zarejestrowany akt poświadczenia dziedziczenia ani nie zostało wydane europejskie poświadczenie spadkowe żądanie sporządzenia aktu powołania zarządcy sukcesyjnego złożone przez:

– małżonka przedsiębiorcy, któremu przysługuje udział w przedsiębiorstwie w spadku, lub

– spadkobiercę ustawowego przedsiębiorcy, który przyjął spadek, albo spadkobiercę testamentowego przedsiębiorcy, który przyjął spadek, albo zapisobiercę windykacyjnego, który przyjął zapis windykacyjny, jeżeli zgodnie z ogłoszonym testamentem przysługuje mu udział w przedsiębiorstwie w spadku.

Spadkobierca powołujący zarządcę musi przyjąć spadek, a zapisobierca windykacyjny – zapis. Uprawnienie spadkobiercy testamentowego lub zapisobiercy windykacyjnego ocenia się według ogłoszonego testamentu. Nie można ogólnie przyjąć, że przy problemie z testamentem uprawniony pozostaje wyłącznie małżonek: notariusz ustala krąg osób uprawnionych i wymagane udziały w konkretnej sprawie.

Po uprawomocnieniu się postanowienia o stwierdzeniu nabycia spadku, zarejestrowaniu aktu poświadczenia dziedziczenia albo wydaniu europejskiego poświadczenia spadkowego zarządcę sukcesyjnego może powołać wyłącznie właściciel przedsiębiorstwa w spadku.

Do powołania zarządcy po śmierci konieczna jest zgoda osób, którym łącznie przysługuje udział w przedsiębiorstwie w spadku większy niż 85/100. Liczy się udział w przedsiębiorstwie, a nie liczba spadkobierców; uwzględnia się także uprawnionego małżonka lub inne osoby zgodnie z ustawą.

Małoletni spadkobierca.

Kiedy spadkobiercą jest osoba małoletnia powołanie zarządcy sukcesyjnego albo wyrażenie zgody na jego powołanie może zostać złożone przez przedstawiciela ustawowego. Może być nim rodzic, opiekun. Dla takiej czynności nie jest wymagana zgoda sądu opiekuńczego.

Notariusz zgłasza powołanie zarządcy sukcesyjnego za pośrednictwem systemu teleinformatycznego, przy pomocy kwalifikowanego podpisu elektronicznego do CEIDG niezwłocznie, nie później niż w następnym dniu roboczym po dniu powołania zarządcy sukcesyjnego.

Odwołanie zarządcy.

Do odwołania zarządcy sukcesyjnego po śmierci przedsiębiorcy wymagana jest zgoda osób, którym łącznie przysługuje udział w przedsiębiorstwie w spadku większy niż 1/2. Odwołanie zarządcy po śmierci przedsiębiorcy następuje w formie aktu notarialnego, po sporządzeniu protokołu przez notariusza.

Rezygnacja.

Po śmierci przedsiębiorcy zarządca sukcesyjny może zrezygnować z pełnienia tej funkcji, składając oświadczenie przed notariuszem, z którego notariusz sporządza protokół. Po rezygnacji zarządca ma obowiązek działać jeszcze przez dwa tygodnie, chyba że wcześniej powołano kolejnego zarządcę.

Dokumentami wykazującymi prawa do przedsiębiorstwa w spadku mogą być m.in. zarejestrowany akt poświadczenia dziedziczenia, prawomocne postanowienie sądu lub europejskie poświadczenie spadkowe. Nie należy czekać z kontaktem z kancelarią do zakończenia wszystkich spraw spadkowych, jeżeli biegnie termin powołania zarządcy.

Podstawa prawna i źródła: Ustawa o zarządzie sukcesyjnym, tekst jednolity2021/170; Prawo o notariacie; Nowelizacja CEIDG2026.