Przekształcenie działalności gospodarczej w spółkę.

Przedsiębiorca będący osobą fizyczną wykonującą we własnym imieniu działalność gospodarczą może przekształcić formę tej działalności w jednoosobową spółkę kapitałową: spółkę z o.o., prostą spółkę akcyjną albo spółkę akcyjną. Spółce przekształconej przysługują co do zasady prawa i obowiązki przedsiębiorcy. Pozostaje ona podmiotem zezwoleń, koncesji i ulg przyznanych przed przekształceniem, chyba że ustawa lub decyzja o ich udzieleniu stanowi inaczej. Sukcesję podatkową i przepisy szczególne trzeba ocenić oddzielnie.

Przekształcenie takie jest procesem dużo bardziej złożonym i kosztownym aniżeli założenie spółki z o. o. na skutek zwarcia umowy bądź sporządzenia statutu.

Pierwszym krokiem jest sporządzenie planu przekształcenia przedsiębiorcy.

Plan przekształcenia przedsiębiorcy sporządza się w formie aktu notarialnego. Do planu dołącza się projekt oświadczenia o przekształceniu, projekt aktu założycielskiego lub statutu, wycenę składników majątku (aktywów i pasywów) oraz sprawozdanie finansowe sporządzone dla celów przekształcenia.

W planie przekształcenia powinno być umieszczone co najmniej ustalenie wartości bilansowej majątku przedsiębiorcy przekształcanego na określony dzień w miesiącu poprzedzającym sporządzenie planu. Na podstawie wyceny, sprawozdania i opinii biegłego trzeba ocenić sytuację majątkową oraz spełnienie wymogów dotyczących pokrycia kapitału wybranej spółki.

Plan przekształcenia podlega badaniu przez biegłego rewidenta w zakresie poprawności i rzetelności.

Na wniosek przedsiębiorcy Sąd rejestrowy właściwy według siedziby przedsiębiorcy wyznacza biegłego rewidenta.

Drugą czynnością notarialną jest akt notarialny zawierający oświadczenie o przekształceniu przedsiębiorcy w spółkę.

Następnie zawiera się umowę spółki albo podpisuje statut spółki przekształconej, w formie właściwej dla wybranej spółki. Spółka z o.o. i prosta spółka akcyjna mają umowę, a spółka akcyjna — statut. Trzeba także powołać wymagane organy spółki.

Przedsiębiorca przekształcany staje się spółką przekształconą z chwilą wpisu do rejestru

Od kodeksowego przekształcenia należy odróżnić wniesienie przedsiębiorstwa aportem do spółki. Aport nie wywołuje takiej samej sukcesji praw i obowiązków. Po przekształceniu osoba fizyczna odpowiada solidarnie ze spółką za związane z działalnością zobowiązania powstałe przed dniem przekształcenia przez trzy lata od tego dnia.

Podstawa prawna i źródła: Kodeks spółek handlowych.