Obok wniesienia nieruchomości aportem do spółki, przedmiotem aportu może być przedsiębiorstwo lub jego zorganizowana część.

Jest to transakcja dotycząca składników majątkowych, określana jako asset deal. Należy odróżnić ją od share deal, czyli nabycia udziałów albo akcji spółki.

Może on nastąpić przy zawarciu umowy spółki bądź w trakcie jej trwania na mocy zmiany umowy spółki i jak to ma miejsce np. w przypadku spółki z o.o. podwyższenia kapitału zakładowego.

Aport przedsiębiorstwa i przekształcenie działalności gospodarczej w spółkę to odrębne procedury. Wnoszący aport może otrzymać udziały, ale nie następuje taka sama sukcesja praw i obowiązków jak przy kodeksowym przekształceniu. Przejście umów, zobowiązań, koncesji i zezwoleń wymaga zbadania właściwych przepisów i treści dokumentów; przejęcie długu co do zasady wymaga zgody wierzyciela.

Czynność prawna mająca za przedmiot przedsiębiorstwo obejmuje wszystko, co wchodzi w skład przedsiębiorstwa, chyba że co innego wynika z jej treści. Chodzi tutaj o zespół składników niematerialnych i materialnych przeznaczonym do prowadzenia działalności, czyli umożlwiający w pełni prowadzenie jego działalności. Kluczowe są: element organizacji oraz funkcjonalnego powiązania różnorodnych jego składników umożliwiających traktowanie przedsiębiorstwa jako pewną całość.

Zbycie przedsiębiorstwa co do zasady wymaga formy pisemnej z notarialnie poświadczonymi podpisami. Jeżeli transakcja obejmuje nieruchomość, konieczny jest akt notarialny. To, czy umowa aportowa przenosi własność nieruchomości, czy dopiero zobowiązuje do jej przeniesienia i wymaga umowy wykonawczej, zależy od treści i konstrukcji czynności. Nie w każdym przypadku konieczny jest drugi, osobny akt. Zasady dotyczące aportu nieruchomości wymagają uwzględnienia także dokumentów spółki.

Notariusz powinien sprawdzić czy umowa przeniesienia własności nieruchomości nie podlega ograniczeniom wynikającym z ustaw: z dnia 11 kwietnia 2003 r. o kształtowaniu ustroju rolnego Dz. U. 2003 Nr 64 poz. 592, z dnia 28 września 1991 r. o lasach Dz. U. 1991 Nr 101 poz. 444, z dnia 24 marca 1920 r. o nabywaniu nieruchomości przez cudzoziemców Dz.U. 1920 Nr 31 poz. 178.

Aport a podatek od czynności cywilnoprawnych.

Umowa spółki lub jej zmiana może podlegać PCC w stawce 0,5%, ale podstawa i wyłączenia zależą od rodzaju spółki i wkładu. Dla spółki osobowej istotna jest wartość wkładów zwiększających jej majątek, a dla spółki z o.o. — wartość kapitału zakładowego albo jego podwyższenia, z ustawowymi odliczeniami. PCC nie zawsze oblicza się od pełnej wartości aportu.

Art. 2 pkt 6 lit. c ustawy o PCC wyłącza z opodatkowania wskazane umowy spółek i ich zmiany związane z wniesieniem do spółki kapitałowej, w zamian za udziały lub akcje, przedsiębiorstwa spółki kapitałowej albo jego zorganizowanej części. Nie jest to automatyczne wyłączenie dla każdego aportu przedsiębiorstwa osoby fizycznej. Przy czynności w formie aktu notarialnego należny PCC pobiera notariusz.

Aport a podatek VAT.

Transakcja zbycia przedsiębiorstwa lub zorganizowanej części przedsiębiorstwa jest wyłączona z ustawy o VAT na podstawie art. 6 pkt 1. To wyłączenie, a nie zwolnienie z VAT. Konieczne jest jednak potwierdzenie, że przenoszony zespół składników rzeczywiście stanowi przedsiębiorstwo albo ZCP; sama nazwa użyta w umowie nie wystarcza. Aport pojedynczych składników wymaga odrębnej oceny VAT. Notariusz nie rozlicza za strony VAT należnego od transakcji; wpływ kwalifikacji podatkowej na wartość i treść dokumentów trzeba ustalić przed czynnością.

Podstawa prawna i źródła: Kodeks cywilny – tekst jednolity2026; Kodeks spółek handlowych; Ustawa o PCC – tekst jednolity2026.

Przedsiębiorca będący osobą fizyczną wykonującą we własnym imieniu działalność gospodarczą może przekształcić formę tej działalności w jednoosobową spółkę kapitałową: spółkę z o.o., prostą spółkę akcyjną albo spółkę akcyjną. Spółce przekształconej przysługują co do zasady prawa i obowiązki przedsiębiorcy. Pozostaje ona podmiotem zezwoleń, koncesji i ulg przyznanych przed przekształceniem, chyba że ustawa lub decyzja o ich udzieleniu stanowi inaczej. Sukcesję podatkową i przepisy szczególne trzeba ocenić oddzielnie.

Przekształcenie takie jest procesem dużo bardziej złożonym i kosztownym aniżeli założenie spółki z o. o. na skutek zwarcia umowy bądź sporządzenia statutu.

Pierwszym krokiem jest sporządzenie planu przekształcenia przedsiębiorcy.

Plan przekształcenia przedsiębiorcy sporządza się w formie aktu notarialnego. Do planu dołącza się projekt oświadczenia o przekształceniu, projekt aktu założycielskiego lub statutu, wycenę składników majątku (aktywów i pasywów) oraz sprawozdanie finansowe sporządzone dla celów przekształcenia.

W planie przekształcenia powinno być umieszczone co najmniej ustalenie wartości bilansowej majątku przedsiębiorcy przekształcanego na określony dzień w miesiącu poprzedzającym sporządzenie planu. Na podstawie wyceny, sprawozdania i opinii biegłego trzeba ocenić sytuację majątkową oraz spełnienie wymogów dotyczących pokrycia kapitału wybranej spółki.

Plan przekształcenia podlega badaniu przez biegłego rewidenta w zakresie poprawności i rzetelności.

Na wniosek przedsiębiorcy Sąd rejestrowy właściwy według siedziby przedsiębiorcy wyznacza biegłego rewidenta.

Drugą czynnością notarialną jest akt notarialny zawierający oświadczenie o przekształceniu przedsiębiorcy w spółkę.

Następnie zawiera się umowę spółki albo podpisuje statut spółki przekształconej, w formie właściwej dla wybranej spółki. Spółka z o.o. i prosta spółka akcyjna mają umowę, a spółka akcyjna — statut. Trzeba także powołać wymagane organy spółki.

Przedsiębiorca przekształcany staje się spółką przekształconą z chwilą wpisu do rejestru

Od kodeksowego przekształcenia należy odróżnić wniesienie przedsiębiorstwa aportem do spółki. Aport nie wywołuje takiej samej sukcesji praw i obowiązków. Po przekształceniu osoba fizyczna odpowiada solidarnie ze spółką za związane z działalnością zobowiązania powstałe przed dniem przekształcenia przez trzy lata od tego dnia.

Podstawa prawna i źródła: Kodeks spółek handlowych.

Art. 176 k.s.h. pozwala określić w umowie spółki z o.o. obowiązek wspólnika do powtarzających się świadczeń niepieniężnych na rzecz spółki. Nie jest to samodzielna podstawa zwolnienia z podatku ani składek.
Dyspozycja art. 176 kodeksu spółek handlowych jest jednym z fakultatywnych postanowień treści umowy spółki z o.o. Jeżeli obowiązku nie przewidziano w umowie przy zawiązaniu spółki, jego wprowadzenie wymaga zmiany umowy oraz zgody wszystkich wspólników, których obowiązki mają zostać zwiększone.
Zgodnie z jego treścią wspólnik spółki z o.o. otrzymuje wynagrodzenie w zamian za powtarzające się świadczenia niepieniężne na rzecz spółki. Omawiane wynagrodzenie powinno być określone kwotowo, ewentualnie winien być wskazany sposób jego obliczania. Konieczne jest także wskazanie częstotliwości wypłacania. Wynagrodzenie to nie może przekraczać cen lub stawek przyjętych w danym obrocie. Ponadto przedmiotowe świadczenia, muszą być w umowie spółki oznaczone przez podanie ich rodzaju i zakresu.
Jak już zostało wyżej podniesione, wprowadzenie zapisów przewidzianych w art. 176 k.s.h. wymaga zmiany umowy spółki. Wiąże się to z koniecznością zgromadzenia wspólników i sporządzenia protokołu z tego zgromadzenia przez notariusza.
Warto pokreślić, że przepis ten nie dotyczy członków zarządu a jedynie wspólników. Jeżeli członkowie zarządu nie są równocześnie wspólnikami, konieczne będzie nabycie przez nich udziałów w spółce.
Obowiązek, o którym mowa może zostać nałożony na wszystkich wspólników, ale też na niektórych z nich.
Jeżeli wspólnik jest zobowiązany do takich świadczeń, zbycie udziału, jego części lub ułamkowej części albo obciążenie udziału wymaga zgody spółki, chyba że umowa spółki stanowi inaczej.
Przy zbyciu udziałów trzeba ocenić związanie obowiązku z udziałem i skutki transakcji dla jego nabywcy; treść umowy powinna jednoznacznie określać udziały objęte obowiązkiem oraz rodzaj i zakres świadczeń.
Wynagrodzenie wskazane w art. 176 § 1 k.s.h. jest wypłacane nawet w sytuacji, gdy spółka nie wykazuje zysku.

Treść świadczeń i ocena rozliczeń

Obowiązek powinien obejmować świadczenia powtarzające się, określone w umowie co do rodzaju i zakresu. Treść umowy i rzeczywisty sposób wykonywania świadczeń muszą być ze sobą zgodne. Samo powołanie art. 176 k.s.h. nie rozstrzyga kwalifikacji podatkowej ani ubezpieczeniowej; wymagają one odrębnej oceny konkretnego stanu faktycznego. Zasady przygotowania umowy spółki z o.o. i protokołu zgromadzenia wspólników opisano na powiązanych stronach.

Podstawa prawna i źródła: Kodeks spółek handlowych.

Udziały wspólników mogą być obejmowane w zamian za wkłady pieniężne (gotówkę), jak i wkłady niepieniężne (aport).

Aport jest niepieniężnym świadczeniem wspólnika wnoszonym w zamian za udziały obejmowane w kapitale zakładowym spółki.

Przy wniesieniu aportu na pokrycie podwyższenia kapitału zarejestrowanej spółki potrzebna jest uchwała wspólników. Zmiana umowy spółki jest zasadą, ale art. 257 k.s.h. pozwala na podwyższenie bez jej zmiany, jeżeli dotychczasowa umowa określa maksymalną wysokość i termin podwyższenia. Wymogi dla wkładu niepieniężnego trzeba spełnić także przy podwyższeniu kapitału: należy precyzyjnie oznaczyć aport, wnoszącego go wspólnika oraz obejmowane udziały. Tryb i treść dokumentów ustala się na podstawie umowy spółki i art. 158 oraz 257–261 k.s.h.

Nieruchomość aportem może wnieść dotychczasowy albo nowy wspólnik. Forma oświadczenia o objęciu udziałów zależy od trybu podwyższenia i statusu wspólnika: co do zasady jest to akt notarialny, ale art. 257 § 3 k.s.h. przewiduje wyjątek dla dotychczasowych wspólników przy podwyższeniu na podstawie dotychczasowych postanowień umowy. Samo przeniesienie własności nieruchomości wymaga aktu notarialnego.

Samo objęcie udziałów lub zobowiązanie do wniesienia aportu nie zastępuje skutecznego przeniesienia własności nieruchomości. Konieczna jest umowa wywołująca taki skutek, zawarta w formie aktu notarialnego. Zależnie od konstrukcji transakcji może być objęta tym samym aktem albo odrębnym dokumentem. Wpis spółki jako właściciela do księgi wieczystej dokumentuje zmianę; nie należy utożsamiać go z wpisem podwyższenia kapitału do KRS.

Potrzebne są dokumenty dotyczące stanu prawnego nieruchomości, podobnie jak przy jej sprzedaży, a ponadto dokumenty spółki, uchwały i oświadczenia wymagane w danym trybie objęcia udziałów. Zakres zależy od rodzaju nieruchomości i sytuacji wspólnika.

Notariusz powinien sprawdzić czy umowa przeniesienia własności nie podlega ograniczeniom wynikającym z ustaw: o kształtowaniu ustroju rolnego, o lasach, o nabywaniu nieruchomości przez cudzoziemców.

Przedmiotem aportu mogą być także zbywalne prawa majątkowe, np. autorskie prawa majątkowe, obligacje lub przedsiębiorstwo albo jego zorganizowana część. Nie wnosi się do spółki samego wpisu w CEIDG. Wkładem do spółki z o.o. nie mogą być prawa niezbywalne ani świadczenie pracy lub usług.

Przy zawiązaniu spółki z o.o. z wykorzystaniem wzorca S24 kapitał można pokryć wyłącznie wkładami pieniężnymi. Dotyczy to także podwyższenia dokonywanego przy wykorzystaniu wzorca. Wprowadzenie aportu wymaga zastosowania właściwego trybu poza wzorcem i oceny, czy potrzebna jest zmiana umowy spółki.

Podwyższenie kapitału zakładowego co do zasady podlega PCC w stawce 0,5% kwoty podwyższenia, po ustawowych odliczeniach i z uwzględnieniem wyłączeń oraz zwolnień. Podstawą PCC nie jest automatycznie pełna wartość rynkowa nieruchomości, jeżeli tylko część wkładu zasila kapitał zakładowy. Odrębnie ustala się skutki VAT oraz podatku dochodowego; nie wynikają one wyłącznie z nazwania czynności aportem.

Podstawa prawna i źródła: Kodeks spółek handlowych; Kodeks cywilny – tekst jednolity 2026; Ustawa o PCC – tekst jednolity 2026.

Umowa spółki komandytowej co do zasady wymaga aktu notarialnego. Alternatywą jest zawarcie umowy przy wykorzystaniu wzorca w systemie S24, w zakresie rozwiązań dostępnych w tym wzorcu.

Umowa spółki komandytowej powinna zawierać: firmę i siedzibę spółki, przedmiot jej działalności, czas trwania, jeśli jest oznaczony, oznaczenie wkładów wnoszonych przez każdego wspólnika i ich wartość oraz sumę komandytową.

Firma spółki powinna zawierać nazwisko co najmniej jednego komplementariusza oraz oznaczenie „spółka komandytowa”. Jeżeli komplementariuszem jest osoba prawna, używa się pełnego brzmienia jej firmy lub nazwy z tym oznaczeniem.

Spółka komandytowa to spółka, w której co najmniej jeden wspólnik ma status komandytariusza a drugi komplementariusza.

Komplementariusz co do zasady prowadzi sprawy spółki i może ją reprezentować, o ile nie został pozbawiony prawa reprezentacji na podstawie umowy lub prawomocnego orzeczenia sądu. Odpowiada za zobowiązania bez ograniczenia, solidarnie ze spółką i pozostałymi wspólnikami; egzekucja z jego majątku jest co do zasady subsydiarna wobec majątku spółki.

Komandytariusz co do zasady nie ma prawa ani obowiązku prowadzenia spraw spółki, chyba że umowa stanowi inaczej. Jego zgoda jest wymagana na czynności przekraczające zwykłe czynności spółki, jeżeli umowa nie przewiduje odmiennej reguły. Może reprezentować spółkę jako pełnomocnik. Ograniczenie odpowiedzialności dotyczy komandytariusza, a nie komplementariusza.

Komplementariuszem może być osoba prawna – spółka z o. o.

Spółka komandytowa jest spółką osobową. Zasady prowadzenia jej spraw i podejmowania decyzji wynikają z ustawy oraz umowy spółki; nie obowiązuje ogólna zasada rozstrzygania wszystkich spraw większością głosów.

Spółka komandytowa powstaje z chwilą wpisu do rejestru. Nie ma w tym przypadku instytucji podobnej do spółki z o. o. w organizacji.

Spółka komandytowa mająca siedzibę lub zarząd w Polsce jest podatnikiem CIT. Odrębnie ocenia się opodatkowanie wypłat zysku wspólnikom oraz dostępne zwolnienia i odliczenia. Osobowy charakter spółki nie oznacza podatkowej transparentności.

Komandytariusz co do zasady odpowiada wobec wierzycieli do wysokości sumy komandytowej i jest wolny od odpowiedzialności w granicach wartości wkładu rzeczywiście wniesionego do spółki. Suma komandytowa i wkład to różne pojęcia. Ustawa przewiduje wyjątki, np. przy zamieszczeniu nazwiska komandytariusza w firmie lub działaniu bez ujawnienia pełnomocnictwa.

Zmiana postanowień umowy wymaga zachowania właściwej formy i co do zasady zgody wszystkich wspólników, chyba że umowa stanowi inaczej. W przypadku umowy zawartej w S24 dopuszczalne jest wykorzystanie wzorca uchwały w granicach wskazanych w ustawie. Możliwość działania na podstawie już istniejącego postanowienia należy oceniać odrębnie od zmiany samej umowy.

Koszt spółki komandytowej:

Wynagrodzenie notariusza ustala się ze stronami w granicach maksymalnych stawek taksy notarialnej. Poniższa tabela przedstawia stawki maksymalne netto, zależne od wartości wkładów objętych umową. Do uzgodnionej taksy dolicza się VAT według stawki 23% oraz koszt wymaganych wypisów (maksymalnie 6 zł netto za każdą rozpoczętą stronę).

1) do 3000 zł – 100 zł;

2) powyżej 3000 zł do 10 000 zł – 100 zł + 3% od nadwyżki powyżej 3000 zł;

3) powyżej 10 000 zł do 30 000 zł – 310 zł + 2% od nadwyżki powyżej 10 000 zł;

4)powyżej 30 000 zł do 60 000 zł – 710 zł + 1% od nadwyżki powyżej 30 000 zł;

5) powyżej 60 000 zł do 1 000 000 zł – 1010 zł + 0,4% od nadwyżki powyżej 60 000 zł;

6) powyżej 1 000 000 zł do 2 000 000 zł – 4770 zł + 0,2% od nadwyżki powyżej 1 000 000 zł;

7) powyżej 2 000 000 zł – 6770 zł + 0,25% od nadwyżki powyżej 2 000 000 zł; nie więcej jednak niż 10 000 zł netto (w przypadkach objętych limitem dla I grupy podatkowej — 7500 zł netto).

Podatek przy umowie spółki komandytowej

Umowa spółki komandytowej co do zasady podlega PCC w stawce 0,5% wartości wkładów. Podstawę pomniejsza się o odliczenia z art. 6 ust. 9 ustawy o PCC, w tym wynagrodzenie notariusza z VAT za sporządzenie aktu i właściwą opłatę sądową. Od 29 listopada 2025 r. nie odlicza się kosztu ogłoszenia wpisu w MSiG. Przy umowie sporządzanej w formie aktu notarialnego należny PCC pobiera notariusz.

Podstawa prawna i źródła: Kodeks spółek handlowych; Ministerstwo Finansów – CIT klasyczny; Ustawa o PCC – tekst jednolity 2026.