Obok wniesienia nieruchomości aportem do spółki, przedmiotem aportu może być przedsiębiorstwo lub jego zorganizowana część.

Jest to transakcja dotycząca składników majątkowych, określana jako asset deal. Należy odróżnić ją od share deal, czyli nabycia udziałów albo akcji spółki.

Może on nastąpić przy zawarciu umowy spółki bądź w trakcie jej trwania na mocy zmiany umowy spółki i jak to ma miejsce np. w przypadku spółki z o.o. podwyższenia kapitału zakładowego.

Aport przedsiębiorstwa i przekształcenie działalności gospodarczej w spółkę to odrębne procedury. Wnoszący aport może otrzymać udziały, ale nie następuje taka sama sukcesja praw i obowiązków jak przy kodeksowym przekształceniu. Przejście umów, zobowiązań, koncesji i zezwoleń wymaga zbadania właściwych przepisów i treści dokumentów; przejęcie długu co do zasady wymaga zgody wierzyciela.

Czynność prawna mająca za przedmiot przedsiębiorstwo obejmuje wszystko, co wchodzi w skład przedsiębiorstwa, chyba że co innego wynika z jej treści. Chodzi tutaj o zespół składników niematerialnych i materialnych przeznaczonym do prowadzenia działalności, czyli umożlwiający w pełni prowadzenie jego działalności. Kluczowe są: element organizacji oraz funkcjonalnego powiązania różnorodnych jego składników umożliwiających traktowanie przedsiębiorstwa jako pewną całość.

Zbycie przedsiębiorstwa co do zasady wymaga formy pisemnej z notarialnie poświadczonymi podpisami. Jeżeli transakcja obejmuje nieruchomość, konieczny jest akt notarialny. To, czy umowa aportowa przenosi własność nieruchomości, czy dopiero zobowiązuje do jej przeniesienia i wymaga umowy wykonawczej, zależy od treści i konstrukcji czynności. Nie w każdym przypadku konieczny jest drugi, osobny akt. Zasady dotyczące aportu nieruchomości wymagają uwzględnienia także dokumentów spółki.

Notariusz powinien sprawdzić czy umowa przeniesienia własności nieruchomości nie podlega ograniczeniom wynikającym z ustaw: z dnia 11 kwietnia 2003 r. o kształtowaniu ustroju rolnego Dz. U. 2003 Nr 64 poz. 592, z dnia 28 września 1991 r. o lasach Dz. U. 1991 Nr 101 poz. 444, z dnia 24 marca 1920 r. o nabywaniu nieruchomości przez cudzoziemców Dz.U. 1920 Nr 31 poz. 178.

Aport a podatek od czynności cywilnoprawnych.

Umowa spółki lub jej zmiana może podlegać PCC w stawce 0,5%, ale podstawa i wyłączenia zależą od rodzaju spółki i wkładu. Dla spółki osobowej istotna jest wartość wkładów zwiększających jej majątek, a dla spółki z o.o. — wartość kapitału zakładowego albo jego podwyższenia, z ustawowymi odliczeniami. PCC nie zawsze oblicza się od pełnej wartości aportu.

Art. 2 pkt 6 lit. c ustawy o PCC wyłącza z opodatkowania wskazane umowy spółek i ich zmiany związane z wniesieniem do spółki kapitałowej, w zamian za udziały lub akcje, przedsiębiorstwa spółki kapitałowej albo jego zorganizowanej części. Nie jest to automatyczne wyłączenie dla każdego aportu przedsiębiorstwa osoby fizycznej. Przy czynności w formie aktu notarialnego należny PCC pobiera notariusz.

Aport a podatek VAT.

Transakcja zbycia przedsiębiorstwa lub zorganizowanej części przedsiębiorstwa jest wyłączona z ustawy o VAT na podstawie art. 6 pkt 1. To wyłączenie, a nie zwolnienie z VAT. Konieczne jest jednak potwierdzenie, że przenoszony zespół składników rzeczywiście stanowi przedsiębiorstwo albo ZCP; sama nazwa użyta w umowie nie wystarcza. Aport pojedynczych składników wymaga odrębnej oceny VAT. Notariusz nie rozlicza za strony VAT należnego od transakcji; wpływ kwalifikacji podatkowej na wartość i treść dokumentów trzeba ustalić przed czynnością.

Podstawa prawna i źródła: Kodeks cywilny – tekst jednolity2026; Kodeks spółek handlowych; Ustawa o PCC – tekst jednolity2026.

Przedsiębiorca będący osobą fizyczną wykonującą we własnym imieniu działalność gospodarczą może przekształcić formę tej działalności w jednoosobową spółkę kapitałową: spółkę z o.o., prostą spółkę akcyjną albo spółkę akcyjną. Spółce przekształconej przysługują co do zasady prawa i obowiązki przedsiębiorcy. Pozostaje ona podmiotem zezwoleń, koncesji i ulg przyznanych przed przekształceniem, chyba że ustawa lub decyzja o ich udzieleniu stanowi inaczej. Sukcesję podatkową i przepisy szczególne trzeba ocenić oddzielnie.

Przekształcenie takie jest procesem dużo bardziej złożonym i kosztownym aniżeli założenie spółki z o. o. na skutek zwarcia umowy bądź sporządzenia statutu.

Pierwszym krokiem jest sporządzenie planu przekształcenia przedsiębiorcy.

Plan przekształcenia przedsiębiorcy sporządza się w formie aktu notarialnego. Do planu dołącza się projekt oświadczenia o przekształceniu, projekt aktu założycielskiego lub statutu, wycenę składników majątku (aktywów i pasywów) oraz sprawozdanie finansowe sporządzone dla celów przekształcenia.

W planie przekształcenia powinno być umieszczone co najmniej ustalenie wartości bilansowej majątku przedsiębiorcy przekształcanego na określony dzień w miesiącu poprzedzającym sporządzenie planu. Na podstawie wyceny, sprawozdania i opinii biegłego trzeba ocenić sytuację majątkową oraz spełnienie wymogów dotyczących pokrycia kapitału wybranej spółki.

Plan przekształcenia podlega badaniu przez biegłego rewidenta w zakresie poprawności i rzetelności.

Na wniosek przedsiębiorcy Sąd rejestrowy właściwy według siedziby przedsiębiorcy wyznacza biegłego rewidenta.

Drugą czynnością notarialną jest akt notarialny zawierający oświadczenie o przekształceniu przedsiębiorcy w spółkę.

Następnie zawiera się umowę spółki albo podpisuje statut spółki przekształconej, w formie właściwej dla wybranej spółki. Spółka z o.o. i prosta spółka akcyjna mają umowę, a spółka akcyjna — statut. Trzeba także powołać wymagane organy spółki.

Przedsiębiorca przekształcany staje się spółką przekształconą z chwilą wpisu do rejestru

Od kodeksowego przekształcenia należy odróżnić wniesienie przedsiębiorstwa aportem do spółki. Aport nie wywołuje takiej samej sukcesji praw i obowiązków. Po przekształceniu osoba fizyczna odpowiada solidarnie ze spółką za związane z działalnością zobowiązania powstałe przed dniem przekształcenia przez trzy lata od tego dnia.

Podstawa prawna i źródła: Kodeks spółek handlowych.

Art. 176 k.s.h. pozwala określić w umowie spółki z o.o. obowiązek wspólnika do powtarzających się świadczeń niepieniężnych na rzecz spółki. Nie jest to samodzielna podstawa zwolnienia z podatku ani składek.
Dyspozycja art. 176 kodeksu spółek handlowych jest jednym z fakultatywnych postanowień treści umowy spółki z o.o. Jeżeli obowiązku nie przewidziano w umowie przy zawiązaniu spółki, jego wprowadzenie wymaga zmiany umowy oraz zgody wszystkich wspólników, których obowiązki mają zostać zwiększone.
Zgodnie z jego treścią wspólnik spółki z o.o. otrzymuje wynagrodzenie w zamian za powtarzające się świadczenia niepieniężne na rzecz spółki. Omawiane wynagrodzenie powinno być określone kwotowo, ewentualnie winien być wskazany sposób jego obliczania. Konieczne jest także wskazanie częstotliwości wypłacania. Wynagrodzenie to nie może przekraczać cen lub stawek przyjętych w danym obrocie. Ponadto przedmiotowe świadczenia, muszą być w umowie spółki oznaczone przez podanie ich rodzaju i zakresu.
Jak już zostało wyżej podniesione, wprowadzenie zapisów przewidzianych w art. 176 k.s.h. wymaga zmiany umowy spółki. Wiąże się to z koniecznością zgromadzenia wspólników i sporządzenia protokołu z tego zgromadzenia przez notariusza.
Warto pokreślić, że przepis ten nie dotyczy członków zarządu a jedynie wspólników. Jeżeli członkowie zarządu nie są równocześnie wspólnikami, konieczne będzie nabycie przez nich udziałów w spółce.
Obowiązek, o którym mowa może zostać nałożony na wszystkich wspólników, ale też na niektórych z nich.
Jeżeli wspólnik jest zobowiązany do takich świadczeń, zbycie udziału, jego części lub ułamkowej części albo obciążenie udziału wymaga zgody spółki, chyba że umowa spółki stanowi inaczej.
Przy zbyciu udziałów trzeba ocenić związanie obowiązku z udziałem i skutki transakcji dla jego nabywcy; treść umowy powinna jednoznacznie określać udziały objęte obowiązkiem oraz rodzaj i zakres świadczeń.
Wynagrodzenie wskazane w art. 176 § 1 k.s.h. jest wypłacane nawet w sytuacji, gdy spółka nie wykazuje zysku.

Treść świadczeń i ocena rozliczeń

Obowiązek powinien obejmować świadczenia powtarzające się, określone w umowie co do rodzaju i zakresu. Treść umowy i rzeczywisty sposób wykonywania świadczeń muszą być ze sobą zgodne. Samo powołanie art. 176 k.s.h. nie rozstrzyga kwalifikacji podatkowej ani ubezpieczeniowej; wymagają one odrębnej oceny konkretnego stanu faktycznego. Zasady przygotowania umowy spółki z o.o. i protokołu zgromadzenia wspólników opisano na powiązanych stronach.

Podstawa prawna i źródła: Kodeks spółek handlowych.

Udziały wspólników mogą być obejmowane w zamian za wkłady pieniężne (gotówkę), jak i wkłady niepieniężne (aport).

Aport jest niepieniężnym świadczeniem wspólnika wnoszonym w zamian za udziały obejmowane w kapitale zakładowym spółki.

Przy wniesieniu aportu na pokrycie podwyższenia kapitału zarejestrowanej spółki potrzebna jest uchwała wspólników. Zmiana umowy spółki jest zasadą, ale art. 257 k.s.h. pozwala na podwyższenie bez jej zmiany, jeżeli dotychczasowa umowa określa maksymalną wysokość i termin podwyższenia. Wymogi dla wkładu niepieniężnego trzeba spełnić także przy podwyższeniu kapitału: należy precyzyjnie oznaczyć aport, wnoszącego go wspólnika oraz obejmowane udziały. Tryb i treść dokumentów ustala się na podstawie umowy spółki i art. 158 oraz 257–261 k.s.h.

Nieruchomość aportem może wnieść dotychczasowy albo nowy wspólnik. Forma oświadczenia o objęciu udziałów zależy od trybu podwyższenia i statusu wspólnika: co do zasady jest to akt notarialny, ale art. 257 § 3 k.s.h. przewiduje wyjątek dla dotychczasowych wspólników przy podwyższeniu na podstawie dotychczasowych postanowień umowy. Samo przeniesienie własności nieruchomości wymaga aktu notarialnego.

Samo objęcie udziałów lub zobowiązanie do wniesienia aportu nie zastępuje skutecznego przeniesienia własności nieruchomości. Konieczna jest umowa wywołująca taki skutek, zawarta w formie aktu notarialnego. Zależnie od konstrukcji transakcji może być objęta tym samym aktem albo odrębnym dokumentem. Wpis spółki jako właściciela do księgi wieczystej dokumentuje zmianę; nie należy utożsamiać go z wpisem podwyższenia kapitału do KRS.

Potrzebne są dokumenty dotyczące stanu prawnego nieruchomości, podobnie jak przy jej sprzedaży, a ponadto dokumenty spółki, uchwały i oświadczenia wymagane w danym trybie objęcia udziałów. Zakres zależy od rodzaju nieruchomości i sytuacji wspólnika.

Notariusz powinien sprawdzić czy umowa przeniesienia własności nie podlega ograniczeniom wynikającym z ustaw: o kształtowaniu ustroju rolnego, o lasach, o nabywaniu nieruchomości przez cudzoziemców.

Przedmiotem aportu mogą być także zbywalne prawa majątkowe, np. autorskie prawa majątkowe, obligacje lub przedsiębiorstwo albo jego zorganizowana część. Nie wnosi się do spółki samego wpisu w CEIDG. Wkładem do spółki z o.o. nie mogą być prawa niezbywalne ani świadczenie pracy lub usług.

Przy zawiązaniu spółki z o.o. z wykorzystaniem wzorca S24 kapitał można pokryć wyłącznie wkładami pieniężnymi. Dotyczy to także podwyższenia dokonywanego przy wykorzystaniu wzorca. Wprowadzenie aportu wymaga zastosowania właściwego trybu poza wzorcem i oceny, czy potrzebna jest zmiana umowy spółki.

Podwyższenie kapitału zakładowego co do zasady podlega PCC w stawce 0,5% kwoty podwyższenia, po ustawowych odliczeniach i z uwzględnieniem wyłączeń oraz zwolnień. Podstawą PCC nie jest automatycznie pełna wartość rynkowa nieruchomości, jeżeli tylko część wkładu zasila kapitał zakładowy. Odrębnie ustala się skutki VAT oraz podatku dochodowego; nie wynikają one wyłącznie z nazwania czynności aportem.

Podstawa prawna i źródła: Kodeks spółek handlowych; Kodeks cywilny – tekst jednolity 2026; Ustawa o PCC – tekst jednolity 2026.

Możliwość udziału w zgromadzeniu wspólników przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej wprowadził przepis art. 234¹. Kodeksu spółek handlowych (przepis wszedł w życie 3.9.2019 r). W dniu 31.03.2020 r. weszła w życie jego nowelizacja, wynikająca z wprowadzenia regulacji COVID-19.

Przepis ten niewątpliwie umożliwił odformalizowanie wymogów uczestnictwa w zgromadzeniu wspólników i stanowi dla nich istotne ułatwienie.

W pierwotnym brzmieniu przepis ten umożliwiał głosowanie przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej, jeżeli w umowie spółki został zamieszczony odpowiedni zapis, zezwalający na takie głosowanie. Wymagało to niemalże w każdym przypadku zmiany umowy spółki, gdyż wobec braku takich rozwiązań umowy nie przewidywały takiego głosowania.

Obecnie, zgodnie ze znowelizowanym brzmieniem, udział w zgromadzeniu wspólników można wziąć także przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej, chyba że umowa spółki stanowi inaczej, innymi słowy, jeżeli umowa spółki nie wyklucza możliwości przeprowadzenia takiego zgromadzenia.

Szczegółowe zasady udziału przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej określa w regulaminie rada nadzorcza, a w razie jej braku — wspólnicy. Regulamin nie może określać wymogów i ograniczeń, które nie są niezbędne do identyfikacji wspólników i zapewnienia bezpieczeństwa komunikacji elektronicznej. Przyjęcie regulaminu może nastąpić uchwałą wspólników bez odbycia zgromadzenia, jeżeli wspólnicy reprezentujący bezwzględną większość głosów wyrażą na piśmie zgodę na treść tego regulaminu.

O udziale w zgromadzeniu wspólników w powyższy sposób, postanawia zwołujący to zgromadzenie.

Udział w zgromadzeniu, obejmuje w szczególności: dwustronną komunikację w czasie rzeczywistym wszystkich osób uczestniczących w zgromadzeniu wspólników, w ramach której mogą oni wypowiadać się w toku obrad zgromadzenia wspólników, przebywając w innym miejscu niż miejsce obrad zgromadzenia wspólników i wykonywanie osobiście lub przez pełnomocnika prawa głosu przed lub w toku zgromadzenia wspólników.

Zdalny udział wspólników nie znosi obowiązku protokołu notarialnego, jeżeli wymaga go rodzaj uchwały. Miejsce zgromadzenia musi odpowiadać art. 234 k.s.h.; udział elektroniczny nie oznacza dowolnego pominięcia miejsca obrad. Przebieg czynności i podpisanie protokołu przez przewodniczącego należy wcześniej uzgodnić z kancelarią.

Do protokołu dołącza się listę obecności oraz listę wspólników głosujących przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej. Art. 248 § 2 k.s.h. nie wymaga podpisów uczestników zgromadzenia odbytego w trybie art. 234¹. Nie należy utożsamiać tej dokumentacji wyłącznie z podpisami osób obecnych w kancelarii.

Co ustalić przed zgromadzeniem?

Trzeba sprawdzić umowę spółki, regulamin udziału elektronicznego, sposób identyfikacji uczestników, komunikację i głosowanie. W zawiadomieniu o zgromadzeniu należy podać informacje dotyczące udziału, wypowiadania się, wykonywania prawa głosu oraz wniesienia sprzeciwu przy użyciu środków komunikacji elektronicznej. W sprawie sporządzenia protokołu zgromadzenia wspólników należy przekazać projekty uchwał i zasady udziału odpowiednio wcześniej.

Podstawa prawna i źródła: Kodeks spółek handlowych.

Umowa spółki z o.o. co do zasady wymaga aktu notarialnego. Można ją także zawrzeć przy wykorzystaniu wzorca S24. Zmiana umowy wymaga uchwały wspólników i wpisu do KRS; uchwałę zasadniczo protokołuje notariusz, z wyjątkiem zmian dopuszczalnych w S24. Wzorzec ma ograniczony zakres i przy zawiązaniu spółki pozwala na pokrycie kapitału wyłącznie wkładami pieniężnymi.

Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością może być utworzona przez jedną albo więcej osób w każdym celu prawnie dopuszczalnym, chyba że ustawa stanowi inaczej.

Spółka z o.o. nie może być zawiązana wyłącznie przez inną jednoosobową spółkę z o.o. Kapitał zakładowy powinien wynosić co najmniej 5000 złotych.

Wartość nominalna udziału nie może być niższa niż 50 złotych.

Umowa spółki z ograniczoną odpowiedzialnością powinna określać:

– firmę i siedzibę spółki;

– przedmiot działalności spółki;

– wysokość kapitału zakładowego;

– czy wspólnik może mieć więcej niż jeden udział;

– liczbę i wartość nominalną udziałów objętych przez poszczególnych wspólników;

– czas trwania spółki, jeżeli jest oznaczony.

Jakie dodatkowe postanowienia warto rozważyć?

Zakres postanowień dostosowuje się do potrzeb wspólników. Nie wszystkie poniższe rozwiązania są obowiązkowe:

– sposób podwyższenia kapitału zakładowego

– podział zysków

– sposób dokonywania dopłat i pożyczek

– czy zbycie udziałów wymaga zgody spółki oraz który organ jej udziela.

– czy umowa ogranicza lub wyłącza wstąpienie spadkobierców w miejsce zmarłego wspólnika; w takim przypadku musi określać warunki spłaty spadkobierców niewstępujących do spółki, pod rygorem bezskuteczności ograniczenia lub wyłączenia.

– szczegółowe określenie przedmiotu wkładów niepieniężnych (aportów) oraz osobę wspólnika wnoszącego aport, jak również liczbę i wartość nominalną objętych w zamian udziałów.

Z chwilą zawarcia umowy spółki powstaje spółka z o.o. w organizacji. Może ona we własnym imieniu nabywać prawa, w tym własność nieruchomości i zaciągać zobowiązania, pozywać i być pozywana.

Podatek przy umowie spółki z o. o.

Umowa spółki z o.o. co do zasady podlega PCC w stawce 0,5% wartości kapitału zakładowego, po odliczeniach określonych w art. 6 ust. 9 ustawy o PCC. Odliczeniu podlegają wynagrodzenie notariusza wraz z VAT za sporządzenie umowy i właściwa opłata sądowa dotycząca wpisu do rejestru przedsiębiorców. Nie odlicza się już kosztu ogłoszenia wpisu w Monitorze Sądowym i Gospodarczym — art. 6 ust. 9 pkt 3 został uchylony od 29 listopada 2025 r. Przy umowie w formie aktu notarialnego należny PCC pobiera notariusz.

Wynagrodzenie notariusza ustala się ze stronami w granicach maksymalnych stawek taksy notarialnej. Poniższa tabela przedstawia stawki maksymalne netto, zależne od wysokości kapitału zakładowego. Do uzgodnionej taksy dolicza się VAT według stawki 23% oraz koszt wymaganych wypisów (maksymalnie 6 zł netto za każdą rozpoczętą stronę).

1) do 3000 zł – 100 zł;

2) powyżej 3000 zł do 10 000 zł – 100 zł + 3% od nadwyżki powyżej 3000 zł;

3) powyżej 10 000 zł do 30 000 zł – 310 zł + 2% od nadwyżki powyżej 10 000 zł;

4)powyżej 30 000 zł do 60 000 zł – 710 zł + 1% od nadwyżki powyżej 30 000 zł;

5) powyżej 60 000 zł do 1 000 000 zł – 1010 zł + 0,4% od nadwyżki powyżej 60 000 zł;

6) powyżej 1 000 000 zł do 2 000 000 zł – 4770 zł + 0,2% od nadwyżki powyżej 1 000 000 zł;

7) powyżej 2 000 000 zł – 6770 zł + 0,25% od nadwyżki powyżej 2 000 000 zł; nie więcej jednak niż 10 000 zł netto (w przypadkach objętych limitem dla I grupy podatkowej — 7500 zł netto).

Przygotowanie umowy u notariusza

Do przygotowania projektu potrzebne są dane wspólników, firma i siedziba spółki, przedmiot działalności, wysokość kapitału i podział udziałów, opis wkładów oraz uzgodnienia dotyczące zarządu i reprezentacji. Przy aporcie nieruchomości potrzebne są także dokumenty dotyczące jej stanu prawnego. Kolejne zmiany umowy i uchwały mogą wymagać protokołu zgromadzenia wspólników.

Podstawa prawna i źródła: Kodeks spółek handlowych; Maksymalne stawki taksy notarialnej; Ustawa o PCC – tekst jednolity 2026.

co do zasady wymaga umowy w formie pisemnej z notarialnie poświadczonymi podpisami zbywcy i nabywcy. Podpis można złożyć w obecności notariusza albo uznać przed nim za własnoręczny. Wyjątek przewiduje art. 180 § 2 k.s.h.: dla spółki spełniającej warunki korzystania ze wzorców S24 zbycie udziałów może nastąpić także przy wykorzystaniu wzorca w tym systemie, z wymaganymi podpisami elektronicznymi.

Umowa spółki może uzależniać zbycie udziału, jego części lub ułamkowej części od zgody spółki albo w inny sposób je ograniczać. Jeżeli umowa nie stanowi inaczej, zgody udziela zarząd w formie pisemnej.

Nasza kancelaria notarialna w Łodzi dokonuje sprawdzenia umowy spółki. Sprawdzamy, czy miały miejsce zmiany umowy spółki. Prosimy klientów o tekst jednolity, jeżeli taki istnieje. Weryfikujemy także wpis w KRS (Krajowy Rejestr Sądowy).

Weryfikacja służy ustaleniu ograniczeń zbywania udziałów, w tym wymaganych zgód oraz ewentualnego prawa pierwokupu lub pierwszeństwa innych wspólników. Należy także sprawdzić aktualny status spółki i sposób jej reprezentacji w KRS.

Samo zbycie udziałów nie przenosi własności nieruchomości należącej do spółki. Posiadanie przez spółkę nieruchomości może jednak powodować dodatkowe ograniczenia transakcji.

KOWR może przysługiwać prawo pierwokupu udziałów w spółce kapitałowej będącej właścicielem lub użytkownikiem wieczystym nieruchomości rolnej o powierzchni co najmniej 5 ha albo nieruchomości rolnych o łącznej powierzchni co najmniej 5 ha. Uprawnienie obejmuje także ustawowo określoną spółkę dominującą posiadającą udziały lub akcje w takiej spółce. Trzeba sprawdzić wyjątki ustawowe; przy objętej pierwokupem sprzedaży zawiera się umowę warunkową i zawiadamia KOWR. Przy innych sposobach nabycia należy zbadać prawo nabycia KOWR.

Nabycie udziałów w spółce z o.o. przez cudzoziemca.

Nabycie udziałów przez cudzoziemca nie jest równoznaczne z bezpośrednim nabyciem nieruchomości. Zezwolenie ministra właściwego do spraw wewnętrznych może jednak być wymagane na podstawie art. 3e ustawy o nabywaniu nieruchomości przez cudzoziemców, gdy transakcja dotyczy spółki z siedzibą w Polsce będącej właścicielem lub użytkownikiem wieczystym nieruchomości i prowadzi do uzyskania kontroli przez cudzoziemców albo dotyczy określonego nabycia w spółce już kontrolowanej. Ustawa przewiduje wyjątki, w tym dla obywateli i przedsiębiorców państw EOG oraz Konfederacji Szwajcarskiej. EOG obejmuje państwa UE oraz Islandię, Liechtenstein i Norwegię. Wymóg zezwolenia ocenia się na podstawie statusu nabywcy, struktury kontroli i nieruchomości spółki.

Wynagrodzenie notariusza przy zbyciu udziałów w spółce z o. o.

Za poświadczenie jednego podpisu na umowie, której przedmiot jest oznaczony sumą pieniężną, maksymalna taksa wynosi 1/10 stawki obliczonej według poniższej skali, nie więcej jednak niż 300 zł netto za każdy poświadczany podpis. Do taksy dolicza się 23% VAT. Przy dwóch podpisach opłatę ustala się dla każdego z nich; ewentualne przygotowanie projektu umowy wymaga odrębnego uzgodnienia. Skala służąca obliczeniu limitu:

1) do 3000 zł – 100 zł;

2) powyżej 3000 zł do 10 000 zł – 100 zł + 3% od nadwyżki powyżej 3000 zł;

3) powyżej 10 000 zł do 30 000 zł – 310 zł + 2% od nadwyżki powyżej 10 000 zł;

4)powyżej 30 000 zł do 60 000 zł – 710 zł + 1% od nadwyżki powyżej 30 000 zł;

5) powyżej 60 000 zł do 1 000 000 zł – 1010 zł + 0,4% od nadwyżki powyżej 60 000 zł;

6) powyżej 1 000 000 zł do 2 000 000 zł – 4770 zł + 0,2% od nadwyżki powyżej 1 000 000 zł;

7) powyżej 2 000 000 zł – 6770 zł + 0,25% od nadwyżki powyżej 2 000 000 zł

Sprzedaż udziałów co do zasady podlega PCC w stawce 1% ich wartości rynkowej, z uwzględnieniem ustawowych wyłączeń i zwolnień. Podatnikiem jest kupujący. Przy zwykłej umowie pisemnej z poświadczonymi podpisami notariusz nie jest płatnikiem PCC: kupujący składa PCC-3 i płaci podatek w terminie 14 dni od powstania obowiązku podatkowego. Inne rodzaje zbycia, np. darowizna, wymagają odrębnej oceny podatkowej.

Co przygotować do zbycia udziałów?

Przed czynnością warto przekazać numer KRS spółki, aktualną umowę spółki z o.o., dane stron, liczbę i wartość nominalną zbywanych udziałów, cenę oraz wymagane zgody. Jeżeli spółka posiada nieruchomości, potrzebne będą informacje pozwalające ocenić ograniczenia ustawowe. Po transakcji należy zawiadomić spółkę i przedstawić dowód przejścia udziałów; zarząd aktualizuje księgę udziałów i listę wspólników.

Podstawa prawna i źródła: Kodeks spółek handlowych; Maksymalne stawki taksy notarialnej; Ustawa o PCC – tekst jednolity 2026.